新創公司設立全攻略：型態選擇、場地策略與稅務佈局

第一部分：公司型態的戰略選擇

在台灣，創業主體主要分為「行號（獨資/合夥）」與「公司（法人）」兩大類。對於有志於擴大規模、建立品牌或募資的新創團隊，選擇正確的載體至關重要。

1. 行號（獨資、合夥）

這是最傳統的小規模營業方式，適合小吃店、小型工作室。

優點：
- 設立費用低，程序簡單。
- 若月營業額低於 20 萬，有機會申請「免用統一發票」，營業稅率僅 1%。
缺點（致命傷）：
- 無限清償責任： 這是最大的風險。若生意失敗欠債，創辦人需用個人名下所有財產賠償，無防火牆機制。
- 稅務風險： 盈餘直接併入個人綜合所得稅。若獲利高，個人稅率最高可達 40%，遠高於公司的 20%。
- 無法募資： 沒有股份概念，投資人無法進場。

2. 有限公司 (Limited Company)

適合股東結構單純、「人合」性質強（如家族企業、小型專業團隊）的組織。

優點：
- 有限責任： 股東僅以出資額為限負賠償責任。
- 結構穩定： 股東人數 1 人以上即可。公司決策相對單純。
缺點：
- 股權轉讓困難： 股東要轉讓出資額，需經「其他全體股東過半數」同意。這意味著任何一位小股東都可能有否決權，容易造成決策僵局。
- 不利募資： 投資人通常不喜歡這種流動性差的結構。

3. 股份有限公司 (Company Limited by Shares)

這是新創公司最標準的選擇，適合有成長野心、計畫募資、甚至以上市櫃為目標的團隊。

優點：
- 股份自由轉讓： 原則上股份可自由買賣（除特定限制外），有利於引進外部資金。
- 所有權與經營權分離： 可透過董事會聘請專業經理人，適合擴大經營。
缺點：
- 法遵成本稍高（需定期召開股東會、董事會並做紀錄）。

4. 閉鎖性股份有限公司 (Close Company)

這是政府專為新創團隊（Startups）設計的特殊型態，擁有最高的彈性。

優點：
- 出資彈性： 創辦人可以用「勞務」或「信用」出資（需經鑑價），不一定要拿出現金。
- 股權設計靈活： 可發行「複數表決權特別股」（如 1 股抵 10 票）或「黃金股」（對特定事項有否決權），確保創辦人在引進資金後仍掌握控制權。
缺點：
- 股東人數限制 50 人以下。
- 章程設計複雜，初期律師或會計師諮詢費用較高。

📊 綜合比較表

比較項目	行號 (獨資/合夥)	有限公司	股份有限公司	閉鎖性股份有限公司
責任歸屬	無限責任 (風險最高)	有限責任	有限責任	有限責任
股權轉讓	難 (需全體同意)	難 (需過半股東同意)	易 (原則自由)	彈性 (可限制轉讓)
資金來源	自有資金	股東出資	股東/公開發行	股東/可發行可轉債
出資種類	現金/資產	現金/資產	現金/資產	現金/技術/勞務/信用
稅務負擔	併入個人綜所稅 (5-40%)	營所稅 (20%)	營所稅 (20%)	營所稅 (20%)
適合對象	小吃店、微型網拍	家族企業、傳產	標準新創、中小企業	技術型新創、重視經營權

第二部分：主要核心產業的注意事項

不同產業在設立時有不同的「特許」或「資本」要求，以下針對熱門產業進行分析：

1. 軟體與網路資訊服務業 (SaaS, App, Platform)

特性： 初期無實體庫存，資產多為智慧財產權 (IP)。
注意：
- 營業項目： 務必包含 I301010 資訊軟體服務業、I301020 資料處理服務業。
- IP 歸屬： 創辦人在公司設立前開發的程式碼，應透過合約轉讓給公司，避免未來投資盡職調查（DD）時出現產權瑕疵。
- 個資法： 若涉及用戶數據收集，需在網站設立隱私權政策。

2. 電子商務與零售業 (E-commerce)

特性： 金流往來頻繁，跨境交易多。
注意：
- 營業項目： 需登記 F399040 無店面零售業。
- 醫療器材/食品限制： 若販售隱形眼鏡、健康食品等，需申請特許執照或向衛生局報備，否則會面臨高額罰款。
- 跨境稅務： 若向 Facebook/Google 購買廣告，需注意「境外稅」的扣繳申報問題（這是電商最常漏稅的地方）。

3. 專業服務與顧問業 (Consulting, Design)

特性： 以人為本，依賴專業知識。
注意：
- 執行業務所得 vs. 公司營收： 許多設計師習慣以個人名義接案（執行業務所得 9A），但若營收超過 200-300 萬，設立公司通常較節稅。
- 合約規範： 服務類型的糾紛多在於「驗收標準」，建議諮詢法律顧問擬定標準合約。

4. 特殊特許行業 (營造、裝修、醫材、旅遊)

注意： 這些行業不能隨意設立，通常有「最低資本額」要求（如室內裝修業需證照且資本額一定門檻），且需先取得主管機關許可函才能進行公司登記。

第三部分：最簡單且合規的「場地登記」策略

「哪裡可以登記公司？」是創業者的第一道牆。選擇場地必須同時滿足「使用分區合法（都發局管轄）」與「建物用途合法（建管處管轄）」。

最有效率的方案：商務中心 / 虛擬辦公室 (Virtual Office)

這是目前 90% 新創公司的首選方案。

運作模式： 您不需要租賃實體空間，而是向商務中心租賃一個「地址」與「信件代收服務」。
優點分析：
1. 100% 合規： 合法的商務中心選址時已確認過消防、建管與土地分區，保證能通過國稅局的實地查核。
2. 極速辦理： 簽約當天即可拿到「房屋租賃契約」與「房屋稅單」，立即由會計師送件申請。
3. 成本最低： 台北市行情約 $2,000 - $3,500 /月，遠低於實體租金。
4. 形象加分： 地址通常位於信義區、中山區等核心商業地段，名片好看。

替代方案：自有住宅（Home Office）的隱藏代價

許多人想省錢登記在家裡，但請注意以下**「稅務連鎖反應」**，計算下來往往得不償失：

房屋稅暴增： 稅率由自用住宅 $1.2\%$ 變為營業用 $3\%$ （增加 1.5 倍）。且不只是登記的那幾坪，通常會按面積比例計算，甚至影響整戶。
地價稅暴增： 由自用住宅 $0.2\%$ 變為一般用地 $10‰ - 55‰$ （增加 5 倍以上）。這是一筆可觀的持有成本。
土地增值稅優惠喪失： 未來若出售該房屋，因曾供營業使用，可能無法享受「一生一次」的 $10\%$ 土增稅優惠稅率，損失可能高達數十萬至百萬。
水電費： 可能被調整為營業用費率。

結論： 除非您擁有該房產且確定長期不買賣，否則「借址登記（商務中心）」是效率最高、風險最低、綜合成本最划算的選擇。

第四部分：稅務相關內容（創業必修）

公司成立後，您將面臨兩種主要的稅賦。理解這些將幫助您計算真實的營運成本。

1. 營業稅 (Business Tax) - 每兩月申報一次

稅率： 5%。
概念： 這是「加值型營業稅」，是代政府向消費者收的。
- 公式：銷項稅額 (開出去的發票) - 進項稅額 (拿到的發票) = 應繳稅額
節稅關鍵： 公司所有的支出（電腦、文具、廣告費、租金、水電），務必索取打有統編的發票。這些「進項稅額」可以直接扣抵您要繳給政府的稅。
- 注意：交際費（請客戶吃飯）、職工福利的發票不能扣抵營業稅。

2. 營利事業所得稅 (Corporate Income Tax) - 每年五月申報

稅率： 20%。
概念： 針對公司「賺的錢（淨利）」課稅。
- 公式：( 全年營收 - 成本 - 費用 ) x 20%
起徵點： 全年課稅所得額在 12 萬元以下免徵。
未分配盈餘稅： 若公司賺錢繳完 20% 稅後，剩下的錢沒有分配給股東，而是留在公司帳上，需加徵 5% 的未分配盈餘稅。

3. 個人綜合所得稅 (股利所得)

當公司將盈餘分配給股東時，股東需申報個人綜所稅。

新創選擇： 通常建議採用「合併申報（股利 8.5% 可抵減稅額，上限 8 萬元）」對於初期獲利不高的創業者較有利。

總結：最有效率的辦理路徑 (SOP)

為了在最短時間內完成設立並符合所有規範，建議依照以下步驟進行：

決定公司名稱與營業項目： 想 3-5 個名字，進行預查。
解決地址問題： 聯繫商務中心，簽訂「虛擬辦公室/借址登記」合約（約 1-2 天）。
尋找合作會計師/記帳士：
- 強烈建議委外： 包含名稱預查、驗資、送件登記、稅籍登記。行情約 $10,000 - $15,000 元（代辦費）。
- 自行辦理的機會成本： 自己跑流程需往返銀行、市政府、國稅局多次，且容易因文件格式錯誤被退件，耗時約 3-4 週；委外通常 2 週內搞定。
開設籌備處帳戶： 負責人帶雙證件與預查表去銀行開戶。
存入資本額與驗資： 股東匯款，會計師簽證。
完成登記與領證： 取得統一編號。
國稅局簽到： 負責人親自到國稅局簽名（確認非虛設行號），購買發票，正式營業。

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